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一场对价2.6亿元的并购，将主营光学镜头的聚拢光电（300691.SZ）推至监管与市集的聚光灯下。2025年年中，为扭转自身功绩症结，聚拢光电抛出决策，拟刊行股份收购长益光电100%股权。关系词，草案中过于“友好”的功绩快乐条件、观念钞票剧烈的功绩波动与潜在的合规污点，赶快引来了深交所的尖锐问询。
近日，聚拢光电细致透露问询复兴，试图为这场枢纽并购扫清进犯。对监管面孔的中枢问题一一作出解释，这份复兴虽试图撤废市集疑虑，却未能十足掩盖观念钞票的先天不及：大客户依赖度高、应收账款高企。在自身主业承压的布景下，聚拢光电这场“输血式”并购能否着实扫尾“造血”，仍有待市集的进一步教练。
功绩快乐“放水”争议引面孔
总结这次并购交往，举座框架并不复杂。2025年12月，聚拢光电公告称，公司拟通过刊行股份的花式，收购长益光电12名激动捏有的其100%股份，交往价钱详情为2.6亿元，同期设想召募配套资金，用于观念钞票姿色开导、补充流动资金及支付中介机构用度。
任何一场并购，功绩快乐条件皆是预计交往公允性与保护中小激动利益的枢纽防地。聚拢光电这次收购长益光电，在这谈防地的设想上，却呈现出彰着的“宽松化”特征，其合感性成为监管问询的首要焦点。
凭据决策，长益光电有关方快乐2025年至2027年累计净利润不低于9200万元。单看数字并无尽头，但抵偿触发机制却隐敝神秘。老例操作是，未达成100%快乐功绩即触发抵偿。而聚拢光电的决策则将阈值大幅下调至80%。这意味着，即便三年积聚净利润仅完成7360万元，快乐方也无需承担任何抵偿包袱。这相配于为功绩扫尾预留了高达20%的“安全垫”，权贵弱化了快乐的拘谨力。
更值得面孔的是，与低抵偿门槛相对应的，是一份颇为顺耳的逾额功绩奖励条件：若完成快乐，快乐方可获取逾额部分50%的奖励，总数上限达交往作价的20%（即5200万元）。一边是极易规避的抵偿包袱，一边是颇具诱骗力的逾额奖励，这种“低罚高赏”的组合，未免让市集质疑交往条件是否过度向观念方歪斜，上市公司过甚激动的利益保险是否充分。
面对证疑，聚拢光电在复兴中征引了其他案例，辩称80%的阈值有助于观念公司管束层聚焦始终计谋，而非短期功绩压力。关于逾额奖励，则解释为激发中枢团队、保捏安定的必要妙技。
不外，即便有案例复旧与逻辑解释，市集关于这种“低门槛抵偿+高比例奖励”的诞生仍存疑虑，毕竟在行业举座竞争加重的布景下，过于宽松的功绩拘谨，可能难以倒逼观念公司任重道远扫尾功绩目的。
盈利“过山车”VS大客户依赖下的增长
要是说交往条件设想关乎“诚心”，那么观念钞票长益光电自身的成色，则径直决定了这场并购的“价值”。复兴文献所透露的财务数据，透露其功绩在昔时几年资格了权贵波动，且增长背后存在结构性依赖。
请教期内（2023年、2024年、2025年1-8月），长益光电功绩呈现“深V”回转：2023年扣非净利润损失约5979万元，2024年扭亏为盈至107万元，2025年前8个月则快速高潮至2469万元。关于这一变化，聚拢光电解释为主要收获于内行智高东谈主机市集复苏带来的需求回暖，以及公司自身高毛利率居品占比进步。
关系词，其增长模式的可捏续性靠近挑战，中枢问题在于高度汇集的客户结构。请教期各期，公司对前五大客户的销售占比均逾越72%，其中对内行头部客户舜宇光学的依赖尤为凸起。
这种深度绑定导致公司在产业链中的议价才智偏弱，这少量径直体咫尺其高企的应收账款上。贬抑2025年8月末，公司应收账款账面价值达2.05亿元，占流动钞票比例为55.98%，其中对舜宇光学的应收账款就逾越1亿元。
较高的客户汇集度与应收账款占比，意味着公司斟酌功绩与资金盘活景色很大程度上受制于少数大客户的订单与回款政策。尽管聚拢光电在复兴中强调中枢客户信用邃密，但这一斟酌模式本人固有的风险，已经评估其盈利质地与始终安定性的重要考量身分。
超环评产能分娩，合规风险仍未十足化解
除了买卖层面的考量，长益光电存在的环保合规污点，是这次交往中一个无法袒护的执行风险。问询复兴证实，观念公司过甚子公司在请教期内存在多处超出环评批复产能进行分娩的情形。
具体来看，其江西子公司的手机镜头分娩线超产情况较为凸起，2024年产量超批复产能比例高达402.60%；东莞姿色的超产比例也一度接近或逾越100%。依据我国环保规章，分娩才智增大30%及以上即属于紧要变动，需重新报批环境影响评价文献。长益光电的超产幅度已彰着超出此程序。
关于这一枢纽问题，聚拢光电在复兴中默示，观念公司已就新增产能姿色奉行了投资备案，有关环保部门已出具诠释注解，说明其请教期内未因环保问题受到紧要行政处罚。公司同期快乐，瞻望于2026年3月前取得新的环评批复文献。
尽管公司给出了整改时间表，这一问题的最终治理流程，以及潜在的监管风险，为本次交往增添了一层省略情味。
回到聚拢光电自身，这次并购背后，是公司自身功绩捏续下滑的热切压力。此前聚拢光电发布的2025年度功绩预报透露，公司包摄于上市公司激动的净利润为850万元至1250万元，同比下落77.96%至67.59%；扣除非经常性损益后的净利润为-4350万元至-3000万元，同比下落254.23%至206.36%，细致由盈转亏。
公司默示，损失的主要原因是计谋性插足大幅增多，包括拔擢新时刻、新址品的研发插足、时刻储备、模具插足、市集拓展等用度开销，导致总部及部分子公司的研发、管束、销售用度大幅增长。
在自身主业承压、盈利才智捏续弱化的布景下，聚拢光电试图通过并购长益光电，借助观念钞票在手机镜头、泛安防镜头界限的业务布局，扫尾业务协同与功绩补强，这一计谋想路本人无可厚非。但这场属意于并购自救的尝试，能否开脱功绩下滑的逆境，仍需时间给出谜底。
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